Doutor Gilmar Stelo, advogado e fundador do Stelo Advogados, tem acompanhado um aumento expressivo de casos envolvendo saída de sócios em empresas de todos os portes, movimento que especialistas já classificam como verdadeira explosão de disputas societárias em 2026. O cenário costuma seguir um roteiro parecido: um dos sócios decide se afastar do negócio, os demais continuam à frente da operação. À vista disso, surge então a pergunta que realmente decide o resultado financeiro de toda a separação: quanto exatamente esse sócio que sai tem direito a receber pela sua participação?
Esse processo, conhecido tecnicamente como dissolução parcial de sociedade, não encerra a empresa, apenas reorganiza sua estrutura interna para continuar funcionando com os sócios remanescentes. O verdadeiro campo de batalha jurídico está na etapa seguinte, a apuração de haveres, procedimento técnico e contábil que define o valor devido ao sócio retirante, e cuja metodologia escolhida pode alterar drasticamente o resultado final para todas as partes envolvidas.
Sair da sociedade é direito garantido, mas o processo tem etapas
O Código Civil garante que qualquer sócio pode se retirar de uma sociedade limitada quando desejar, consagrando o princípio de que ninguém é obrigado a permanecer sócio de outra pessoa contra sua própria vontade. Para isso, basta notificar os demais sócios com antecedência de sessenta dias, salvo se o contrato social estabelecer prazo diferente. Caso os sócios remanescentes não formalizem a alteração contratual dentro de dez dias após essa notificação, o sócio retirante pode ingressar diretamente com ação judicial de dissolução parcial, procedimento relativamente célere, no qual o juiz reconhece o direito de retirada e determina o início da apuração de haveres.
Gilmar Stelo apresenta que existe ainda um cenário mais delicado, quando o contrato social não autoriza exclusão extrajudicial ou quando o sócio a ser afastado detém participação majoritária na empresa. Nesses casos, resta apenas a via judicial, na qual os demais sócios pedem ao juiz que decrete a exclusão por justa causa, fundamentada em hipóteses como desvio de recursos, prática de concorrência desleal, violação do contrato social ou descumprimento da obrigação de integralizar o capital prometido.
O verdadeiro campo de batalha: qual método usar para calcular os haveres?
Uma vez reconhecido o direito de saída, a discussão se concentra quase inteiramente na metodologia usada para calcular o valor devido, e existem três critérios principais debatidos na prática forense, com implicações financeiras muito distintas entre si, retrata Gilmar Stelo. O balanço de determinação reavalia todos os ativos a preço de mercado na data da saída, incluindo bens intangíveis como fundo de comércio e reputação consolidada da empresa, sendo esse o critério legal previsto no Código de Processo Civil. Já o valor patrimonial contábil utiliza números históricos do balanço, geralmente subavaliados, tendendo a favorecer os sócios que permanecem na sociedade.
O fluxo de caixa descontado é amplamente utilizado em transações de mercado por considerar a capacidade futura de geração de caixa da empresa, mas o Superior Tribunal de Justiça afastou sua aplicação na apuração judicial de haveres desde 2021, justamente por entender que esse critério poderia desestimular sócios minoritários a cumprir seus deveres, incentivar retiradas em prejuízo da estabilidade da empresa e gerar enriquecimento indevido do sócio que sai em detrimento daqueles que permanecem à frente do negócio.
Quando a fórmula do contrato social vale, e quando ela pode ser contestada?
Muitos contratos sociais já trazem uma fórmula predefinida para calcular o valor devido ao sócio que se retira, o que parece, à primeira vista, resolver antecipadamente qualquer disputa futura. Na prática, porém, a jurisprudência mais recente esclarece que esse critério contratual só prevalece automaticamente quando há consenso entre as partes sobre o resultado alcançado a partir dele, o que significa que, diante de discordância, a fórmula prevista no papel pode ser questionada judicialmente, mesmo tendo sido aceita por todos no momento da constituição da sociedade.
Diante dessa possibilidade de contestação, alguns pontos específicos observados pelo Doutor Gilmar Stelo concentram a maior parte da disputa técnica: a data escolhida como referência para a apuração, que pode ser revista pelo juiz mediante pedido justificado de qualquer das partes; a inclusão de bens intangíveis no cálculo, já confirmada pelo Superior Tribunal de Justiça, ainda que o método exato de mensuração desses ativos continue gerando debate entre peritos; e o tratamento dado a passivos contingentes, que podem reduzir substancialmente o valor final apurado para o sócio retirante.
Por que planejamento contratual prévio evita anos de disputa?
A melhor forma de evitar que essa discussão se transforme em anos de litígio caro e desgastante é investir, ainda na constituição da sociedade ou em revisões periódicas do contrato social, em cláusulas claras sobre o método de avaliação a ser utilizado, o prazo para pagamento e a possibilidade de parcelamento dos haveres. Esse cuidado é especialmente relevante porque a empresa frequentemente precisa comprometer parte relevante de seu próprio caixa para pagar o sócio que sai, e um parcelamento bem estruturado ajuda a preservar a continuidade operacional do negócio durante esse processo.
Dentre o que transmite o Doutor Gilmar Stelo, o Stelo Advogados Associados tem atuado tanto na redação preventiva desse tipo de cláusula quanto na condução técnica de disputas de apuração de haveres já instauradas, entendendo que o momento em que essas regras são definidas, antes ou depois do conflito já estar instalado, costuma ser o fator que mais influencia o custo final e o desgaste emocional de toda a separação societária.
A saída de um sócio é, ao mesmo tempo, um direito garantido por lei e um processo tecnicamente complexo, capaz de gerar anos de disputa quando não há planejamento prévio adequado. Empresas e sócios que tratam essa possibilidade como parte natural da gestão de riscos do negócio, prevendo regras claras desde o início, tendem a converter um momento potencialmente conflituoso em uma transição organizada, sem comprometer a continuidade da empresa nem o relacionamento entre as partes envolvidas.
